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北仲爭議解決新探索文庫股權(quán)投融資:風(fēng)險防范及爭議解決

包郵 北仲爭議解決新探索文庫股權(quán)投融資:風(fēng)險防范及爭議解決

作者:孫巍等著
出版社:法律出版社出版時間:2020-02-01
開本: 其他 頁數(shù): 231
本類榜單:法律銷量榜
中 圖 價:¥44.1(5.0折) 定價  ¥88.0 登錄后可看到會員價
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北仲爭議解決新探索文庫股權(quán)投融資:風(fēng)險防范及爭議解決 版權(quán)信息

北仲爭議解決新探索文庫股權(quán)投融資:風(fēng)險防范及爭議解決 本書特色

《股權(quán)投融資:風(fēng)險防范及爭議解決》有如下特點: 第*,本書選取了股權(quán)投融資方面的突出法律風(fēng)險進行探討。本書撰寫者是在股權(quán)投融資方面有豐富經(jīng)驗的律師,因此,本書所涵蓋的法律風(fēng)險點是撰寫者基于一線的實務(wù)經(jīng)驗挑選出來的突出和常見的風(fēng)險點。在這些風(fēng)險點上,撰寫者對相關(guān)的理論、法律及實踐進行了分析和探討,也提出了股權(quán)投融資各參與方可供吸收和借鑒的建議。 第二,本書在結(jié)構(gòu)上有所突破。大部分法律實務(wù)類書籍,將交易階段和爭議解決階段分割開討論,本書則圍繞某個主題,既探討在交易階段的商業(yè)模式構(gòu)建,也探討該種模式在爭議解決的語境下如何為法院及仲裁機構(gòu)所看待,由結(jié)果倒推,供交易階段的各方參考,以期幫助各方形成更經(jīng)得起推敲的交易文件。 第三,本書援引了大量的案例,以支撐法理方面的論述,而且,本書所援引的案例絕大多數(shù)可以通過公開途徑查詢到,便于讀者進行更進一步的比較和分析。

北仲爭議解決新探索文庫股權(quán)投融資:風(fēng)險防范及爭議解決 內(nèi)容簡介

本書共分八章,內(nèi)容分別如下:章“投資前期的風(fēng)險把控及爭議”對投融資前期的重點注意事項進行了探討,包括行業(yè)準(zhǔn)入的、跨境投融資的外匯手續(xù),也介紹了投前法律盡職調(diào)查中的風(fēng)險點,還介紹了各方簽署正式股權(quán)投融資文件前可能簽署的投資意向書中潛在的風(fēng)險點。第二章“股東資格相關(guān)風(fēng)險及爭議”介紹了投資者成為目標(biāo)公司股東后,在股東資格確認(rèn)方面的常見問題。這些問題有的是工商登記不完善造成的,有的是股東名冊未記載造成的。該章結(jié)合諸多案例探討了公示形式有瑕疵對股東資格確認(rèn)所造成的影響。除了對外公示外,投資者成為目標(biāo)公司往往還需要目標(biāo)公司股東會決議通過,該章結(jié)合案例探討了股東會決議有瑕疵的情形,以引起投資者注意。第三章“代持相關(guān)風(fēng)險及爭議”關(guān)注了股權(quán)投融資領(lǐng)域常見的代持現(xiàn)象,重點探討了股權(quán)代持的法律效力、實際出資人如何顯名,以及司法實踐是如何權(quán)衡實際出資人與善意第三人之間的利益三方面問題。第四章“名股實債專題研究”,顧名思義,其內(nèi)涵包括名股實債的定義、成因、司法實踐中股或債性質(zhì)的認(rèn)定,投資人如何防范名股實債的法律風(fēng)險等。第五章“投資方優(yōu)先權(quán)與我國公司法的銜接問題”介紹了投資方優(yōu)先權(quán)的各種體現(xiàn)形式,隨后重點介紹投資方優(yōu)先權(quán)當(dāng)中風(fēng)險多發(fā)的回購權(quán)和優(yōu)先清算權(quán)。關(guān)于投資方回購權(quán),該章結(jié)合了全新的司法裁判案例及九民會議紀(jì)要進行比較深入的探討;關(guān)于優(yōu)先清算權(quán),實踐中司法案例比較有限,該章進行了前瞻性的探討。第六章“公司治理風(fēng)險及爭議解決”探討了股東會與董事會權(quán)力的分配,尤其是公司章程能否變更法律所賦予的股東會和董事會職權(quán),以及法律沒有規(guī)定的情況下股東會和董事會職權(quán)如何分配。該章也運用較大篇幅分析了公司章程中常見的一票否決權(quán)安排的效力和影響以及《公司法》所止的“同業(yè)競爭”和股權(quán)投融資協(xié)議中常見的同業(yè)競爭條款的效力和影響。第七章“投后風(fēng)險防范與爭議解決”,首先圍繞著股東知情權(quán)的行使(包括有權(quán)行使知情權(quán)的主體是誰、行使知情權(quán)目的的正當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)是怎樣的以及行使知情權(quán)的范圍)展開,接著探討了關(guān)聯(lián)交易,很后涉及股東除名制度。第八章“爭議解決方式選擇及相關(guān)判決、裁決的執(zhí)行”較為系統(tǒng)地介紹了投融資交易中選擇仲裁作為爭議解決制度的優(yōu)勢,也闡述了仲裁制度在現(xiàn)階段存在的一些不完善之處。該章還介紹了當(dāng)事方取得生效的判決或仲裁裁決后的強制執(zhí)行實務(wù),尤其是針對股權(quán)的強制執(zhí)行實務(wù)。

北仲爭議解決新探索文庫股權(quán)投融資:風(fēng)險防范及爭議解決 目錄

目錄
■**章投資前期的風(fēng)險把控及爭議
**節(jié)基礎(chǔ)性法律風(fēng)險
一、行業(yè)準(zhǔn)入的特殊限制
二、跨境投資手續(xù)及外匯手續(xù)等
第二節(jié)盡職調(diào)查及未如實披露的法律風(fēng)險與爭議
一、盡職調(diào)查文件真實性的查證
二、提供虛假、不完整文件的法律責(zé)任
三、盡職調(diào)查中的律師事務(wù)所“盡職”之標(biāo)準(zhǔn)
第三節(jié)投資意向書/條款清單的法律爭議
一、投資意向書/條款清單中具有約束力的條款及其影響
二、條款起草建議
第四節(jié)關(guān)于境外股權(quán)投融資的簡要介紹
一、不同類別的股權(quán)體現(xiàn)形式
二、投資的靈活形式:股票、認(rèn)股權(quán)證與可轉(zhuǎn)換債券
■第二章股東資格相關(guān)風(fēng)險及爭議
**節(jié)出資證明書、股東名冊及工商登記與股東資格確認(rèn)的關(guān)系
一、出資證明書、股東名冊與股東資格確認(rèn)
二、工商登記與股東資格確認(rèn)
三、非上市股份有限公司的特別情形
第二節(jié)未能及時辦理出資證明書、記載于股東名冊、辦理工商登記
一、標(biāo)的公司怠于簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊
二、怠于辦理工商登記
三、客觀原因?qū)е聼o法完成工商登記變更
四、未辦理工商登記不能對抗善意第三人及司法執(zhí)行程序
第三節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的股東會決議效力糾紛
一、股東會決議不成立、無效之訴
二、股東會決議撤銷之訴
三、股東會決議無效或被撤銷之后果
第四節(jié)股權(quán)變更登記存在瑕疵被撤銷的風(fēng)險和爭議
一、工商登記機關(guān)對股權(quán)變更登記的審查標(biāo)準(zhǔn)
二、法院對股權(quán)變更工商登記的審查標(biāo)準(zhǔn)
三、股權(quán)變更登記被撤銷的法律后果
■第三章代持相關(guān)風(fēng)險及爭議
**節(jié)股權(quán)代持法律關(guān)系的效力問題
一、《公司法》及相關(guān)司法解釋對股權(quán)代持法律關(guān)系的原則性認(rèn)可
二、特殊身份或領(lǐng)域?qū)蓹?quán)代持法律關(guān)系的影響
第二節(jié)實際出資人與名義股東之間的股權(quán)確認(rèn)糾紛
一、股權(quán)確認(rèn)之訴——要求確認(rèn)代持事實和股權(quán)歸屬
二、投資資金性質(zhì)糾紛
第三節(jié)實際出資人與標(biāo)的公司之間的實際出資人顯名糾紛
一、實際出資人顯名訴訟概述
二、有限責(zé)任公司實際出資人顯名的條件
第四節(jié)實際出資人與第三人之間的糾紛
一、名義股東處分代持股權(quán)引發(fā)的糾紛
二、非基于名義股東處分代持股權(quán)而引發(fā)的糾紛
三、名義股東破產(chǎn)的情形
■第四章名股實債專題研究
**節(jié)名股實債的內(nèi)涵界定
一、名股實債的定義
二、名股實債的交易結(jié)構(gòu)
三、名股實債的成因
四、名股實債的監(jiān)管形勢
第二節(jié)名股實債的裁判規(guī)則
一、股或債性質(zhì)認(rèn)定
二、股權(quán)回購條款的效力
第三節(jié)從投資人角度看如何防范名股實債的法律風(fēng)險
一、“股”的外衣:投資款如何借出
二、“債”的實質(zhì):投資本金如何收回
三、約定固定投資回報率的風(fēng)險
四、多種增信措施的設(shè)立
■第五章投資方優(yōu)先權(quán)與我國公司法的銜接問題
**節(jié)回購權(quán)
一、回購權(quán)的含義
二、回購約定的分類
三、投資方與目標(biāo)公司回購約定
四、投資方與創(chuàng)始股東之間回購約定
五、投資方與非股東之間的回購約定
六、回購約定和業(yè)績補償約定是否能同時適用
七、建議
第二節(jié)優(yōu)先清算權(quán)
一、優(yōu)先清算權(quán)的含義
二、觸發(fā)優(yōu)先清算權(quán)的情形
三、優(yōu)先清算權(quán)條款的一般表述
四、我國法律是否允許“優(yōu)先清算權(quán)”的存在?
五、建議
■第六章公司治理風(fēng)險及爭議解決
**節(jié)股東會與董事會決議的沖突
一、權(quán)力分配的天然矛盾
二、《公司法》明確規(guī)定的股東會、董事會職權(quán),能否通過公司章程進行修改
三、《公司法》或公司章程已經(jīng)將權(quán)力配置給董事會的情況下,股東會就相同事項作出的決議的效力是否高于董事會的決議
四、法律或公司章程沒有明確規(guī)定的情況下,股東會與董事會的決議效力
五、不同投票權(quán)架構(gòu)下的股東會權(quán)力
六、小結(jié)
第二節(jié)一票否決權(quán)
一、一票否決權(quán)條款概述
二、一票否決權(quán)的效力
三、一票否決權(quán)與公司僵局
四、設(shè)置一票否決權(quán)的要點
第三節(jié)股權(quán)融資業(yè)務(wù)當(dāng)中的同業(yè)競爭
一、《公司法》禁止的“同業(yè)競爭”
二、股權(quán)融資中的競業(yè)限制條款
三、股東與公司的同業(yè)競爭概述
四、私募機構(gòu)作為5%以上的非控股股東是否也受到同業(yè)競爭的限制
五、作為財務(wù)投資者參與投資的多家公司具有相同、相似業(yè)務(wù),是否構(gòu)成同業(yè)競爭
六、由于公司隱瞞相關(guān)同業(yè)競爭情況導(dǎo)致IPO被否,私募機構(gòu)如何維護自己的利益
七、小結(jié)
■第七章投后風(fēng)險防范與爭議解決
**節(jié)股東知情權(quán)
一、行使知情權(quán)的主體資格認(rèn)定
二、行使知情權(quán)的目的正當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)
三、行使知情權(quán)的范圍
四、小結(jié)
第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易
一、關(guān)聯(lián)交易——硬幣的兩面
二、公司法禁止的關(guān)聯(lián)交易
三、關(guān)聯(lián)交易的效力
四、公司股東對關(guān)聯(lián)交易的同意是否可以免除被訴方利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的民事責(zé)任
五、股東代表之訴的訴訟時效的起算方式
六、小結(jié)
第三節(jié)股東除名制度
一、股東除名制度概述
二、股東除名的司法實踐
三、小結(jié)
■第八章爭議解決方式選擇及相關(guān)判決、裁決的執(zhí)行
**節(jié)爭議解決方式選擇
一、私募股權(quán)投資/風(fēng)險投資項目中選擇仲裁的比例
二、投資者偏好仲裁的原因分析
三、仲裁制度的缺陷及其化解
四、緊急仲裁員制度:仲裁制度的創(chuàng)新
第二節(jié)判決與裁決的強制執(zhí)行
一、強制執(zhí)行實務(wù)概述
二、股權(quán)強制執(zhí)行實務(wù)
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北仲爭議解決新探索文庫股權(quán)投融資:風(fēng)險防范及爭議解決 作者簡介

孫巍,現(xiàn)為中倫律師事務(wù)所爭議解決部合伙人,中國及美國紐約州執(zhí)業(yè)律師,目前擔(dān)任貿(mào)仲、北仲、港仲以及上海、廣州、深圳等地多家仲裁機構(gòu)仲裁員。孫律師還是中國政法大學(xué)兼職教授、國際商會中國國家委員會仲裁和替代爭議解決委員會委員、貿(mào)仲建設(shè)工程業(yè)務(wù)小組召集人、塔什干國際仲裁中心監(jiān)督委員會委員和仲裁員、維也納國際仲裁中心“List of Practitioner”、聯(lián)合國貿(mào)易法委員會第二工作組觀察員代表、《中國建設(shè)工程法律評論》主編、常設(shè)中國建設(shè)工程法律論壇秘書長、全國青聯(lián)委員。 孫巍律師長期從事與公司股權(quán)、跨境投資、金融、建設(shè)工程、房地產(chǎn)、國際貨物買賣有關(guān)的訴訟、仲裁及執(zhí)行工作,對相關(guān)領(lǐng)域有深入研究,已出版《中國商事仲裁法律與實務(wù)》《中國仲裁實務(wù)指南》(Arbitration in China: A Practitioner's Guide)《聯(lián)合國關(guān)于調(diào)解所產(chǎn)生的國際和解協(xié)議公約:立法背景及條文釋義》等多本中英文著作。 樊曉娟,是中倫律師事務(wù)所資本市場部合伙人,同時擁有中國及美國紐約州執(zhí)業(yè)律師和中國注冊稅務(wù)師資格。從業(yè)十多年來,樊律師在證券、投融資、上市和并購,尤其是跨境交易和風(fēng)險投資及私募投資方面有著豐富的經(jīng)驗,伴隨眾多創(chuàng)業(yè)企業(yè)從首次融資到*后上市或并購?fù)顺龅恼麄創(chuàng)業(yè)過程。其主辦項目曾在紐約舉辦的跨境并購顧問峰會(Annual Cross Border M&A Advisor Summit)中榮獲“公司/戰(zhàn)略收購(1億美元至5億美元級別)年度國際并購交易獎 ”。 吳凡,本科畢業(yè)于北京大學(xué),獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位、心理學(xué)學(xué)士學(xué)位。吳律師從業(yè)十年,現(xiàn)為中倫律師事務(wù)所爭議解決部非權(quán)益合伙人。吳凡律師的執(zhí)業(yè)方向為商事訴訟、仲裁與執(zhí)行,主要涉及投融資、公司、金融、建設(shè)工程、房地產(chǎn)等領(lǐng)域。吳凡律師在*高院、各地高院、貿(mào)仲、北仲等多個機構(gòu)代理過多宗重大、疑難、復(fù)雜案件,具有扎實的理論功底與豐富的實務(wù)經(jīng)驗。 謝晨曦,畢業(yè)于中國政法大學(xué)和康奈爾大學(xué),是中國及紐約州執(zhí)業(yè)律師,現(xiàn)為中倫律師事務(wù)所爭議解決部資深律師。謝律師在民商事爭議解決領(lǐng)域經(jīng)驗豐富,參與處理多起爭議標(biāo)的金額巨大、法律關(guān)系復(fù)雜的商事糾紛。謝律師在投資、并購等非訴領(lǐng)域也有非常多的經(jīng)驗,擅長以爭議解決律師的思維在商業(yè)談判中*大程度上為己方客戶爭取優(yōu)勢并*終促成雙方合作。 印磊,是中倫律師事務(wù)所資本市場部資深律師,擁有中國律師資格。印律師在私募股權(quán)投融資、中國企業(yè)海外上市、兼并收購等領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗,為媒體、互聯(lián)網(wǎng)、電子商務(wù)、體育、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)、傳統(tǒng)制造業(yè)等多個行業(yè)的企業(yè)及基金提供法律服務(wù),并在其中擔(dān)任主辦律師,同時亦主辦過在資本市場有重大影響的案件。 洪嘉賓,是中倫律師事務(wù)所資本市場部律師,擁有中國和美國紐約州律師資格。洪律師在私募股權(quán)投融資、中國企業(yè)海外上市及并購領(lǐng)域有豐富實踐經(jīng)驗,為互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、電子商務(wù)、醫(yī)藥、傳統(tǒng)制造業(yè)等多領(lǐng)域的企業(yè)及基金提供法律服務(wù)。

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