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對賭實務操作手冊:法律、監管與財稅 版權信息
- ISBN：9787516233078
- 條形碼：9787516233078 ; 978-7-5162-3307-8
- 裝幀：精裝
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
對賭實務操作手冊:法律、監管與財稅 本書特色
該書是一本關于對賭協議實務操作的手冊，旨在為從事或涉及對賭協議的企業家、投資人、律師、會計師、咨詢師等提供一份實用的操作指南。該書具有以下特點： ——全面性。一個投融資項目至少涉及法律、財會、稅務三個領域，參與的主體有律師、會計師、基金管理人、投行從業人員，關涉投資方、融資方有時還有監管方的不同需求，如何平衡和兼顧是對賭實務中的重點難點問題。具備統籌協調的能力對相關領域從業者來說是極其必要的，該書可以幫助讀者全面了解各主體視角下對賭中的關注重點，并告訴讀者如何在合規的前提下配合商業目標做好分工協作，實現各自商業利益的蕞大化。 ——實用性。作者結合其實務經驗，從商業、法律、財會、稅務等多個角度出發，提出了對賭實務中的一攬子操作建議，以及從交易設計到履行全過程的具體方案和風險防范意見，因其區分了不同主體的視角，因此特別適合從事投融資業務的各種角色的讀者學習使用。該書具有明確的實踐導向，是一本非常難得的對賭實務寶典。通過該書，相信讀者不僅可以獲得投融資領域的實用知識和技巧，而且能夠在具體業務中妥善應對和處理對賭實務可能面臨的各類問題進而實現商業目標。 ——可讀性。它的語言簡練明了，所選案例更新更典型，通過作者自己的實踐和反思，尤其是緊密結合業內的*前沿動態和經驗，可以讓讀者輕松掌握主要知識點，靈活應對工作挑戰。 該書作者崔琦律師的職業經歷極其豐富，先后在某四大會計師事務所、律師事務所、地方法院、政府部門及大型民營企業集團工作，具有鮮明的法律、財稅復合背景和豐富的實操經驗，對于“對賭”相關問題，進行了長期的潛心研究。。 劉紀鵬（中國政法大學資本金融研究院院長） 該書不是簡單的理論性質的知識讀本，而是富有生命力的實踐指南。作者通過豐富的案例、實踐經驗和實戰技巧，既全面闡釋了對賭實務中法律與財稅的相關概念，對賭的對象、分類、交易文件、典型條款等方面的基礎知識，并結合《九民紀要》及《公司法》修訂草案歷次審議稿，又詳細探討了訴訟與仲裁領域中對賭涉及的18個法律實務前沿問題和可能涉及的行政與刑事領域法律責任，同時還系統介紹了對賭涉及的資本業務監管法規，也分析了對賭在財務賬務、稅務處理等方面的影響和考量。通過這些全面而細致的講解，我相信讀者會同我一樣能夠感受到作者的專業素養和學識水平。 熊定中（北京清律律師事務所首席合伙人、北京仲裁委員會仲裁員） 無論是作為仲裁員還是作為律師，在辦理投融資相關案件過程中，我都深感對賭條款幾乎是引發爭議*多的場景。而這類爭議，其根源并不是單一的法律、商業、財稅等方面的問題，因此需要從整體上予以考量。這本書對于資本市場從業者有著非常好的啟發和幫助作用，值得推薦。 張文平（平安基金管理有限公司總經理助理、固定收益投資總監） 作為參與A股市場投資研究十余年的基金經理，經常會遇到上市公司一些對賭性的業務操作。這些操作極容易引發爭議，尤其是在估值上存在較大的認定困難。這本書講清楚了對賭條款的前世今生，從法律、監管、財稅等層面都作出了深入淺出的分析和討論，對資本市場從業人員很有啟發和學習意義。因此，我推薦資本市場從業人員認真閱讀此書。 錢亞明（華泰聯合證券投行業務線總監） 從投行從業人員的角度來看，這是一本很有意義的書，能使人跳出以往實務中解決對賭問題所形成的窠臼，進而更深入地思考各利益相關方的核心關切、可能出現的新問題以及更多解決問題的路徑。本書的分析全面而透徹，結論清晰明確，案例翔實，對從業人員來說，確實很有幫助。 賈龐（弗若斯特沙利文咨詢公司大中華區合伙人兼董事總經理） 企業行為映射著產業發展的核心脈絡，觀察行業宏觀環境與其中不同企業的業務發展策略，需要多點多面融會貫通。商業爭議常常貫穿了產業發展周期的各個階段，崔琦律師將對賭條款的核心抽絲剝繭，以法律解構商業，多維度解讀以對賭為代表的復雜業務場景，具有相當的啟發性，推薦一讀。 周政宇（眾安保險法務總監） 訴訟、仲裁、合規、財稅、證券監管等方面的全面融會貫通，對于公司法務準確判斷商業行為的價值極具意義，崔琦律師的著作為公司法務提供了極具引領作用的思路和方法論，建立了合規法務的工作標桿。
對賭實務操作手冊:法律、監管與財稅 內容簡介
本書是一本關于對賭協議實務操作的手冊，旨在為涉及對賭協議的企業家、投資人、律師、會計師、咨詢師等提供一份實用的操作指南。 本書從以下四個方面進行闡述：**部分：對賭的基礎知識介紹。第二部分：對賭訴訟與仲裁問題。第三部分：對賭監管和財稅問題。第四部分：對賭實操建議。 作者在多年從事并購、投資、合作等業務中積累了大量的經驗與方法，以清晰簡明的語言，闡述對賭協議的核心要點和實務技巧，幫助讀者掌握對賭協議的基本知識和操作方法，避免或減小因對賭協議而引發的糾紛或損失。
對賭實務操作手冊:法律、監管與財稅 目錄
**篇 對賭的基礎知識介紹
**章 揭開對賭的“面紗” **節 對賭的起源和發展
一、對賭來自美國？
二、蒙牛對陣摩根士丹利等境外投資基金
三、我國的對賭法律現狀 第二節 對賭的應用
一、對賭協議
二、常見階段
三、常見類型
第二章 對賭中的基本概念 **節 對賭中的相關定義
一、對賭的定義
二、Earn－out與對賭的區別
三、定向減資
四、明股實債
五、股權(份)回購
六、不可撤銷的委托
七、定增保底承諾
八、表決權差異 第二節 對賭的對象
一、財務業績指標
二、上市時間
三、非財務類業績指標
四、企業行為
五、其他對賭標的
第三章 對賭的分類與示范
一、對賭條款的類型
二、典型條款
第四章 對賭交易的文件 **節 TS/MOU
一、基本概念
二、法律性質探討
三、法律效力和訴訟適用第二節 SPA與SHA
一、基本概念
二、與TS的關聯性
第五章 對賭涉及的基礎財會知識
**節 基礎會計知識
一、“同控”與“非同控”
二、或有對價
三、公允價值
四、金融工具與權益工具
五、金融工具的分類
六、商譽及商譽減值測試 第二節 基礎稅務知識
一、計稅基礎
二、稅會差異
三、“一次交易”與“兩次交易”
第二篇 對賭訴訟與仲裁問題
第六章 《九民紀要》及《公司法(修訂草案三次審議稿)》的新態度 **節 《九民紀要》及《公司法(修訂草案三次審議稿)》中的對賭相關規定
一、《九民紀要》的規定
二、《公司法(修訂草案三次審議稿)》的規定 第二節 實踐中的細節問題及對策
一、回購減資程序
二、定向減資的表決要求
三、未形成一致決議情況下能否分配利潤
四、分配資本公積、盈余公積
第七章 對賭涉及的民商事訴訟問題 **節 與聯營利潤保底的區別
——“海富對賭案”的裁判爭議之源 第二節 “明股實債”的區分和適用
——監管、稅務、財政、法院到底聽誰的
第三節 違反監管要求的對賭協議效力
——是否有司法行政化的嫌疑 第四節 業績補償
——“吃了我的給我吐出來” 第五節 強制回購
——收益率和公司擔保條款如何發揮作用
一、收益率
二、擔保
三、回購款等調整 第六節 對賭指標是否完成的認定
——會計師說的算不算 第七節 特殊行業審批
——是聽監管的還是聽法院的
一、涉及國有資產的糾紛
二、涉及外商投資企業審批 第八節 一致行動協議
——一致行動人還能不一致嗎 第九節 不可撤銷的委托
——約定不可撤銷能否對抗法定任意解除權 第十節 夫妻共同債務
——夫妻本是同林鳥，大難臨頭各自飛 第十一節 為上市/掛牌出具不存在對賭承諾函及其后果
——承諾終止的對賭能否恢復 第十二節 退出目標公司后是否繼續承擔對賭義務
——如何避免成為*慘創業者 第十三節 能否因經營管理權受限或喪失為由免責
——行使股東權利和干預經營的界限 第十四節 業績補償與股權回購并存
——賠了夫人還要折兵嗎
一、支持觀點
二、不支持觀點
三、實務建議 第十五節 不可抗力/情勢變更
——對賭業績沒完成能否“甩鍋”給疫情
一、科華生物對賭仲裁案
二、疫情期間的司法政策
三、支持案例
四、未支持案例
五、小結 第十六節 定增保底承諾
——一諾能否價值千金 第十七節 一票否決權
——財務和法律的不同視角
一、法律規定
二、法院裁判
三、實務操作
四、實例參考 第十八節 表決權差異
——司法裁判和金融監管對“同股不同權”的態度
第八章 對賭涉及虛假陳述的法律責任 **節 虛假陳述的民事責任
一、民事責任規則
二、《2022虛假陳述解釋》詳解
三、典型案例 第二節 虛假陳述的行政責任
一、行政處罰
二、行政監管措施 第三節 對賭中可能涉及的刑事責任
一、自然人犯罪
二、單位犯罪
三、“當經偵來敲門，我該怎么辦”
第三篇 對賭監管和財稅問題
第九章 對賭的監管態度 **節 原有IPO要求及實務案例
一、證監會關于對賭的要求
二、實務案例 第二節 《監管規則適用指引——發行類第4號》透露監管的新態度
一、關于對賭協議處理的要求
二、控股股東/實際控制人負對賭義務的處理方式第三節 新三板對賭規則 第四節 重大資產重組中的對賭規則
第十章 對賭相關財稅問題 **節 對賭相關的會計處理
一、業績補償相關
二、股份回購相關
三、股份支付相關
四、商譽減值相關 第二節 企業所得稅的處理
一、各地政策
二、相關案例
三、稅務處理分歧 第三節 個人所得稅的處理
一、現行規定
二、相關案例及說明
第十一章 Earn－out，我的名字不叫業績補償
一、Earn－out介紹
二、相關案例
第四篇 對賭的實務操作及建議
第十二章 對賭交易的設計 **節 交易的整體架構
一、融資估值
二、對賭主體的選擇
三、對賭標的的確定
四、對賭工具的選擇
五、股權占比 第二節 一般性對賭條款的設計
一、核心商務條款
二、程序性條款 第三節 對賭輔助保障條款的選擇及其法律適用
一、董事會席位
二、一票否決權
三、反稀釋權
四、領售權/強賣權
五、員工期權
六、優先清算權
第十三章 對賭協議/條款履行及風險防范 **節 對賭協議履行中的提示建議
一、對賭業績完成情況的認定
二、對目標公司的利潤分配
三、對賭中的關聯擔保
四、家庭財產隔離
五、特殊行業及特殊發展階段的特別提示 第二節 不同主體視角下的特殊注意事項及風險防范
一、投資方視角
二、融資方視角
展開全部
對賭實務操作手冊:法律、監管與財稅 相關資料
劉紀鵬（中國政法大學資本金融研究院院長） 該書不是簡單的理論性質的知識讀本，而是富有生命力的實踐指南。作者通過豐富的案例、實踐經驗和實戰技巧，既全面闡釋了對賭實務中法律與財稅的相關概念，對賭的對象、分類、交易文件、典型條款等方面的基礎知識，并結合《九民紀要》及《公司法》修訂草案歷次審議稿，又詳細探討了訴訟與仲裁領域中對賭涉及的18個法律實務前沿問題和可能涉及的行政與刑事領域法律責任，同時還系統介紹了對賭涉及的資本業務監管法規，也分析了對賭在財務賬務、稅務處理等方面的影響和考量。通過這些全面而細致的講解，我相信讀者會同我一樣能夠感受到作者的專業素養和學識水平。 熊定中（北京清律律師事務所首席合伙人、北京仲裁委員會仲裁員） 無論是作為仲裁員還是作為律師，在辦理投融資相關案件過程中，我都深感對賭條款幾乎是引發爭議最多的場景。而這類爭議，其根源并不是單一的法律、商業、財稅等方面的問題，因此需要從整體上予以考量。這本書對于資本市場從業者有著非常好的啟發和幫助作用，值得推薦。 張文平（平安基金管理有限公司總經理助理、固定收益投資總監） 作為參與A股市場投資研究十余年的基金經理，經常會遇到上市公司一些對賭性的業務操作。這些操作極容易引發爭議，尤其是在估值上存在較大的認定困難。這本書講清楚了對賭條款的前世今生，從法律、監管、財稅等層面都作出了深入淺出的分析和討論，對資本市場從業人員很有啟發和學習意義。因此，我推薦資本市場從業人員認真閱讀此書。 錢亞明（華泰聯合證券投行業務線總監） 從投行從業人員的角度來看，這是一本很有意義的書，能使人跳出以往實務中解決對賭問題所形成的窠臼，進而更深入地思考各利益相關方的核心關切、可能出現的新問題以及更多解決問題的路徑。本書的分析全面而透徹，結論清晰明確，案例翔實，對從業人員來說，確實很有幫助。 賈龐（弗若斯特沙利文咨詢公司大中華區合伙人兼董事總經理） 企業行為映射著產業發展的核心脈絡，觀察行業宏觀環境與其中不同企業的業務發展策略，需要多點多面融會貫通。商業爭議常常貫穿了產業發展周期的各個階段，崔琦律師將對賭條款的核心抽絲剝繭，以法律解構商業，多維度解讀以對賭為代表的復雜業務場景，具有相當的啟發性，推薦一讀。 周政宇（眾安保險法務總監） 訴訟、仲裁、合規、財稅、證券監管等方面的全面融會貫通，對于公司法務準確判斷商業行為的價值極具意義，崔琦律師的著作為公司法務提供了極具引領作用的思路和方法論，建立了合規法務的工作標桿。
對賭實務操作手冊:法律、監管與財稅 作者簡介
崔琦 國浩律師（南京）事務所合伙人，南京大學法律碩士。兼任民建江蘇省委、南京市委社會法制委委員，南京市玄武區政協委員；南京市律協生物醫藥與新健康產業法律專業委員會主任；南京、天津、合肥、無錫、揚州等多地仲裁委員會仲裁員；江蘇省法學會金融與財稅法學研究會常務理事、數據法學研究會常務理事、房地產法學研究會理事；最高人民法院第三巡回法庭訴訟服務志愿專家；南京師范大學校外導師；海融醫藥（870070）、新黎明科技（滬市主板已過會）、云工場科技（港股已申報）獨立董事。入選江蘇省司法廳涉外律師人才庫。 先后在某四大會計師事務所、律師事務所、地方法院、政府部門及大型民營企業集團工作，曾任數家千億規模體量的民營企業法務負責人，在審計、民商事訴訟/仲裁、IPO、再融資、外商投資、境外勞務和工程、境內外投資并購、重組、資本規劃等業務方面均具有豐富的經驗，全程參與多項重大無先例的項目或訴訟，具有鮮明的法律、財稅復合背景和豐富的實操經驗。
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