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董事會與公司治理 理論與操作 第4版 版權信息
- ISBN：9787516431610
- 條形碼：9787516431610 ; 978-7-5164-3161-0
- 裝幀：精裝
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
董事會與公司治理 理論與操作 第4版 內容簡介
本書是由中國社會科學院經濟研究所研究員仲繼銀撰寫的一部關于董事會與公司治理的專著。本書專注于公司治理層面的理論與體系。作者近二十年來，專心于董事會問題的研究，是這一領域里為數不多的幾位專家之一。本書從董事會與股東價值創造開始，詳盡闡述了董事會的基本機制、類型、戰略性董事會的構建及職責發揮、董事會與執行層的關系、各相關委員會的構成及職責、董事會會議與績效評估、員工與股東、機構投資者與董事會等涉及現代企業公司治理的重要問題。兼容中外，條分縷析，是一部相當實用的公司治理方面的工具書。
董事會與公司治理 理論與操作 第4版 目錄
第1章 董事會主導下的股東價值創造 1.1.1 顧客**，員工第二，股東第三？ 21.1.2 公司存在的基礎法則：股東利益 41.1.3 消減公司權利，增加公司責任？ 71.1.4 股東價值之下的利害相關者關系管理 81.2 公司由誰主導：股東、經理還是董事？ 91.2.1 董事會形式差異背后的功能一致 101.2.2 公司為股東而存在，由董事主導的理論邏輯 111.3 公司制的兩大基石：有限責任與董事會 131.3.1 有限責任：集合眾人，支持創新 131.3.2 董事會：責任承擔，理性和團隊決策 141.4 以董事會為中心的公司治理模式 151.4.1 董事會中心公司治理模式的基本含義 161.4.2 董事會的實質：涉及三組關系的三個核心概念 16第1章 董事會主導下的股東價值創造
1.1 公司為誰而在：股東價值，還是利益相關者 21.1.1 顧客**，員工第二，股東第三？ 21.1.2 公司存在的基礎法則：股東利益 41.1.3 消減公司權利，增加公司責任？ 71.1.4 股東價值之下的利害相關者關系管理 81.2 公司由誰主導：股東、經理還是董事？ 91.2.1 董事會形式差異背后的功能一致 101.2.2 公司為股東而存在，由董事主導的理論邏輯 111.3 公司制的兩大基石：有限責任與董事會 131.3.1 有限責任：集合眾人，支持創新 131.3.2 董事會：責任承擔，理性和團隊決策 141.4 以董事會為中心的公司治理模式 151.4.1 董事會中心公司治理模式的基本含義 161.4.2 董事會的實質：涉及三組關系的三個核心概念 161.4.3 董事會的價值創造：集中管理、團隊決策和監督管理層 181.4.4 作為利益協調機構的董事會？ 201.5 股東價值與市值管理 221.5.1 股東價值，不等于大股東價值 221.5.2 市值管理不是股東價值管理 231.5.3 股東價值管理，需要構建有效激勵機制，加強公司治理 241.5.4 股東價值管理的全球化 251.6 改進公司治理，提高全球資本市場競爭力 251.6.1 全球公司治理運動的興起 261.6.2 動力、能力和工具：公司治理的三個關鍵問題 271.6.3 良好公司治理就是讓內部人控制權的私人收益降到*低 281.6.4 改進公司治理的終極動力來自市場競爭 29
第2章 董事職責與董事會：公司制的基石
2.1 董事會在現代公司機關中的核心地位 322.1.1 股東的有限責任與董事的管理權力 322.1.2 法律實施中的董事和董事會概念 342.1.3 股東、公司章程與董事會權力 352.1.4 公司的經營自由與治理規范 382.2 公司為什么需要董事會 392.2.1 現代公司董事地位的確立 402.2.2 董事責任，影子董事和事實董事 412.2.3 為什么需要董事會的邏輯解釋 432.3 事實董事：內涵與認定 462.3.1 什么是事實董事 462.3.2 事實董事的三種情況 472.3.3 如何認定事實董事 482.3.4 事實董事的責任 502.3.5 事實董事風險的防范 512.3.6 英國案例：母公司董事被判為子公司事實董事 532.3.7 比利時案例：不積極作為則不產生事實董事的責任 542.4 恪守管家本分：董事的忠實義務 552.4.1 忠實義務的核心內容 552.4.2 不能與公司競爭 592.4.3 不能利用公司機會 602.4.4 可以存在的競爭和可以利用的機會 602.4.5 不能與可以：差異何在？ 612.4.6 可以與公司進行的競爭：治理原則與例證 622.4.7 可以利用的公司機會：治理原則與例證 632.5 董事的勤勉義務和商業判斷準則 652.5.1 勤勉義務的內涵及其與忠實義務的區別 652.5.2 勤勉義務判例的歷史發展：標準趨向提高，范圍趨向擴展 672.5.3 不以成敗論英雄：注重決策過程而非結果的董事責任標準 682.5.4 商業判斷準則的三個構件：善意、無私利和知情決策 692.5.5 董事可以依賴公司高管和專家，但是專家董事則要運用自己的專業判斷 702.5.6 忠實正直并且沒有嚴重疏忽的錯誤，歸市場管，不受法律的懲罰 712.6 高質量董事會的關鍵環節 732.6.1 股東權利歸位 732.6.2 董事會到位并隨時在位 742.6.3 對經理人的充分授權與有效監督 762.6.4 大股東、董事會與總裁：公司制度里“人”的關系 77
第3章 迷失的中國公司和其董事會
3.1 近代中國公司制企業發展緩慢的原因 803.1.1 政府控制與精英意識 813.1.2 先天不足的資本市場 823.1.3 有限責任，融資需求和人才因素 843.1.4 從董事會到內部管理：“還是老辦法好使” 863.2 中國崛起需要公司的力量 893.2.1 公司是構成現代世界的*基本組織 893.2.2 中國為什么沒有偉大公司 903.2.3 失去的150年 923.2.4 股份公司的重新萌芽與成長 943.3 迷失的中國公司董事會 983.3.1 法律基礎的不足 993.3.2 董事會中心主義：中國的迷失 1003.3.3 誰能代表公司？董事會，還是法定代表人 1033.3.4 股東和經理夾層中的中國公司董事會 1053.3.5 讓董事會獨立，放公司飛 1093.3.6 董事會文化—平等、合作、信賴與負責 1123.4 中國公司董事會構建和運作上的流行謬誤 1143.4.1 代表性董事會泛濫 1143.4.2 管CEO 的是董事會，不是董事長 1153.4.3 內部制衡，不是多多益善 1163.5 中國公司治理的六個認識誤區 1173.5.1 一股獨大、股東制衡及戰略投資者與公司治理 1183.5.2 全流通和整體上市與公司治理 1193.5.3 交叉持股與公司治理 1203.5.4 股權分散與公司治理 1213.5.5 外聘職業經理人與公司治理 1233.5.6 公司治理與規范運作 124
第4章 組建董事會：類型與結構
4.1 為什么要特別關注董事會管理 1284.1.1 偉大的董事會意味著偉大的公司 1284.1.2 董事會受股東之托管理公司，但同時要關照利益相關者 1294.1.3 董事會管理：連接公司治理和公司戰略的橋梁 1314.2 三種類型的公司董（監）事會 1324.2.1 世界各國的董（監）事會模式：形式上差異，功能上趨同 1324.2.2 單層制：美國、英國、法國二型、日本二及三型、中國二型 1334.2.3 縱向雙會制：德國、荷蘭、法國一型 1344.2.4 平行雙會制：中國一型、日本一型 1344.2.5 從董事會結構演變的歷史看獨立董事的作用 1354.3 執行董事、非執行董事和獨立董事： 一個整體 1374.3.1 董事會的規模：重要的是質量而不是數量 1374.3.2 獨立董事的價值 1394.3.3 外部董事與獨立董事的區別 1414.3.4 中國公司獨立董事制度的建立 1424.3.5 “獨立不關聯，關聯不獨立”嗎？ 1444.3.6 花旗集團董事會：基本治理規則與構成 1454.4 通過新董事的選聘改進董事會 1464.4.1 董事提名程序與選聘標準 1464.4.2 董事提名的五步法 1484.4.3 選聘董事的幾條指導原則 1494.4.4 誰來選聘獨立董事：關鍵在于標準和程序 1514.4.5 中國公司董事會構成與董事選聘中的一些特殊問題 1544.5 資格、職務改變、任期與退休 1564.5.1 董事的任職資格 1564.5.2 職務改變時的董事任職資格和公司法第十條的解釋問題 1574.5.3 董事的任職期限和退休 1584.5.4 董事的分類和解聘 1604.5.5 阿里巴巴董事會：提名和任期雙重分類 1634.6 董事會秘書 1654.6.1 董事會秘書的工作職責 1654.6.2 董事會秘書的法律地位 1664.6.3 董事會秘書的管理人員角色 1674.6.4 董事會秘書的素質要求 1684.7 以董事會中心主義原則化解公司內部沖突 1704.7.1 走出股權制衡的誤區 1704.7.2 防范控制權之爭影響公司穩定 1714.7.3 構建基于規則的溝通與協調機制 172
第5章 戰略性董事會的構造與職責發揮
5.1 急需更多地關注戰略，不能以治理的名義過度監管 1765.2 為什么需要構建一個戰略性的董事會 1795.2.1 企業領航人：董事會的兩大職責與四項任務 1795.2.2 提高董事會的戰略決策功能 1815.2.3 董事會戰略職責缺位的“先天性”原因 1825.3 如何構建一個戰略性的董事會 1855.3.1 自主型公司需要建立起一個戰略性的董事會 1855.3.2 戰略性董事會的前提：專業（職業）化團隊 1875.3.3 構建戰略性董事會的三個步驟 1885.3.4 安然崩塌：鄉村俱樂部型董事會的教訓 1915.4 董事會戰略職責的發揮：關鍵環節 1925.4.1 清晰的職責劃分和有效的互動關系 1925.4.2 設定正確的戰略制定流程 1935.4.3 加強董事會對并購活動的管理 1955.5 把戰略落實到人：繼任計劃與管理人員的發展 1965.5.1 繼任計劃 1965.5.2 管理人員的發展 1985.5.3 桑迪 · 威爾：花旗集團巔峰時期首席執行官的引退 1995.6 適應戰略性董事會：首席執行官的角色轉變 2005.6.1 董事會：敢把皇帝拉下馬？ 2015.6.2 戰略性董事會之下，首席執行官要更具有包容性 2025.6.3 為董事會發揮戰略職能裝備技能和信息 203
第6章 董事會、董事長與首席執行官
6.1 現代公司的高管職位設置 2086.1.1 董事長與首席執行官的職責差異 2086.1.2 公司法中的高管職位設置原則 2126.1.3 IBM公司章程中的主要高管職位安排 2136.2 兩職分離與合一的國際經驗 2166.2.1 有規則，沒標準，趨勢是分離 2176.2.2 分任出現的主要情形：交班、重組和高科技公司 2206.2.3 出現雙首席執行官的幾種情況 2216.2.4 雙首席執行官體制的注意事項 2226.3 中國公司的兩職設置策略 2236.3.1 中國公司法有關高管職位設置的規定 2236.3.2 不要強求兩職分任： 一個中心是“忠”，兩個中心是“患” 2286.3.3 分眾傳媒：雙頭領導體制的穩定性問題 2296.3.4 董事長和總經理：誰是中國公司的首席執行官 2316.3.5 如何造就中國公司的首席執行官 2326.4 首席獨立董事的產生、演進與其職責發揮 2356.4.1 何謂首席獨立董事 2356.4.2 企業自主改革時代的“牽頭董事” 2366.4.3 監管規則下的正式確立、普及與演進 2376.4.4 首席獨立董事的合適人選與核心職責 2396.4.5 首席獨立董事職位描述： 一個范例 2406.4.6 中國公司的首席獨董，切勿是新的花瓶，抑或是成為特派員 2426.5 告別花瓶式董事和帝王式首席執行官時代 2436.5.1 應對首席執行官離職率的提高：董事會的三個流行做法 2446.5.2 資本市場偏愛并購，董事會要小心面對以重組賣出“專業戶” 2456.5.3 星巴克的首席執行官繼任：創始人與職業經理人 246
第7章 董事會的委員會與董事選舉
7.1 董事會委員會的由來、種類與數量 2507.1.1 董事會委員會的由來 2517.1.2 董事會委員會的種類 2527.1.3 董事會委員會的數量 2537.2 董事會委員會的基本規則、成員與會議 2547.2.1 董事會委員會的基本治理規則 2547.2.2 董事會委員會成員的委派與輪換 2567.2.3 董事會委員會會議議程和議題的決定 2577.2.4 花旗集團董事會委員會的職責 2577.3 執行委員會、緊急狀態下的董事會及董事會其他委員會 2597.3.1 執行委員會：從管理職能為主轉為治理職能為主 2597.3.2 IBM公司的執行委員會 2607.3.3 災難、危機與緊急狀態下的董事會 2627.3.4 董事會的其他委員會 2647.4 提名與治理委員會 2657.4.1 診斷你的董事會 2667.4.2 提名委員會的構建 2677.4.3 從提名委員會到公司治理委員會的發展 2687.4.4 治理委員會的權限和工作職責 2707.4.5 瑞士信貸集團的“主席與治理委員會” 272
第8章 審計委員會與公司風險監控
8.1 從監查人到審計師：公司監控體系的演變 2748.1.1 審計人、法定審計和注冊會計師 2758.1.2 資本市場對會計師的需求 2768.1.3 進步主義、信息披露和公共會計師的興起 2788.1.4 外部審計師的起源 2808.1.5 內控體系建設風潮 2808.2 審計委員會的構建與運作 2818.2.1 審計委員會的歷史由來 2828.2.2 審計委員會的構建 2848.2.3 審計委員會的會議與運作 2868.2.4 花旗集團：審計委員會是*重要的一個董事會委員會 2888.3 審計委員會的財務報告責任 2898.3.1 高質量的財務報告：董事會的重要職責 2898.3.2 財務報告責任：審計委員會的具體做法 2908.3.3 正確使用外部審計師 2918.3.4 審計師的資質、績效和獨立性 2928.3.5 對公司與會計師事務所關系的監控 2928.4 合規性、內部控制和風險管理 2948.4.1 公司運作合規性的監督職責 2948.4.2 企業風險管理職責架構 2968.4.3 董事會管理公司風險的三個步驟 2988.5 中國公司的監事會與董事會審計委員會 3028.5.1 中國公司的監事會制度 3028.5.2 審計委員會與內控：需要增強主動與自覺性 305
第9章 薪酬委員會與董事高管激勵
9.1 薪酬委員會的緣起、構建與*佳實踐 3109.1.1 薪酬委員會的緣起 3109.1.2 薪酬委員會的構建 3119.1.3 薪酬委員會的運作 3139.1.4 建立起有效的薪酬與激勵體系 3159.1.5 董事薪酬及對離任和解聘董事的薪酬處理 3179.2 利潤分享，締造奇跡 3189.2.1 沃森父子：利潤分享締造IBM 3189.2.2 松下幸之助：人是*重要的因素，也是企業經營的根本目的 3219.2.4 山姆 · 沃爾頓：與家人及員工的雙重合伙 3229.2.5 星巴克：“咖啡豆股票”把員工變成伙伴 3239.3 美國公司的董事和高管薪酬 3249.3.1 董事薪酬：盡可能地以股票或股票期權的方式給付 3249.3.2 高管長期激勵：股票薪酬與所有權政策 3259.3.3 控制權變更時的經理人保護安排 3269.4 日本公司的董監事和高管薪酬 3299.4.1 日本公司薪酬決定的基本規則 3299.4.2 日本公司股權激勵工具的采用 3299.4.3 日本公司高管薪酬的披露及其激勵效果 3309.5 董事和高管薪酬：比給多少更重要的是如何給 3319.5.1 不在于給多少，而在于如何給 3319.5.2 萬科的所謂“事業合伙人”：員工間接持股 3339.6 中國公司的股權激勵機制應用問題 3359.6.1 中國公司對股權激勵機制的探索 3359.6.2 中國股權激勵政策的誤區 3379.6.3 正確處理股權激勵與公司治理的關系 339
第10章 董事會的會議與績效評估
10.1 董事會的會議種類及開會方式 34210.1.1 董事會首次會議 34210.1.2 董事會例行會議（定期會議） 34310.1.3 董事會臨時會議（特別會議） 34310.1.4 董事會的戰略務虛會（非正式會議） 34410.1.5 董事會會議通知 34410.1.6 董事會的會議方式：通訊會議方式和書面同意方式 34510.2 董事會會議的法定人數、頻率、時間與地點 34610.2.1 董事會會議有效的法定人數 34610.2.2 董事會形成有效決議所需要的贊同票比例 34810.2.3 董事會的會議頻率 34810.2.4 董事會的會議地點與會議時間 34910.3 董事會的會議議程、會議資料和座位安排 35010.3.1 董事會的會議議程 35010.3.2 董事會的會議資料 35310.3.3 董事會會議的座次安排 35410.3.4 開好董事會：董事長、董事和董秘各自的責任 35510.4 外部董事例會和“獨立董事專門會議”制度 35710.4.1 外部（非執行）董事例會 35710.4.2 外部董事“執行會議”制度 35810.4.3 “獨立董事專門會議”制度 35910.5 董事會的信息與溝通 36110.5.1 非董事參加董事會議/董事會與高級經理之間的聯系 36210.5.2 董事會自身并要促進公司與其內外部相關者團體建立起良好的互動關系 36310.5.3 董事會要加強對公司與機構投資者之間關系的管理 36410.5.4 董事會要與公司監管者建立起良好的交流與互動關系 36410.5.5 提高董事會運作和公司治理信息的披露水準 36510.6 董事會的績效評估 36710.6.1 董事會績效評估的價值 36810.6.2 董事會績效評估的主要考慮因素 36910.6.3 對董事會整體績效進行正式的年度評估 37010.6.4 對每一董事進行正式的年度績效評估 37110.6.5 改進董事會績效的一種有效方法：向榜樣學習 37210.6.6 中國公司董事會和董事績效評估的一個范例 37310.6.7 股東應如何參與評價董事會的業績 37410.7 董事會對首席執行官的績效評估 37510.7.1 首席執行官評價的目的與方法 37610.7.2 首席執行官評價的主要內容 37810.8 中國公司法有關董事會會議的規定 378
第11章 國有企業的董事會與公司治理
11.1 國家、家族和公眾：誰是*合適的股東 ………………………… 38411.2 國企改革：從完善企業管理到加強公司治理 38711.2.1 國有資本管理和國有公司治理的機制相容 38711.2.2 夾在股東（政府）和職工之間的國有公司 39011.3 國企董事會制度建設：破解“一把手”問題 39511.3.1 國企董事會能否真正就位 39511.3.2 國企董事會：外部董事、董事長與經理選聘 39811.4 國企改革下一步：如何提高董事會的治理有效性 40011.4.1 夯實董事會治理機制，實現三個區分開來，解決為官不為問題 40111.4.2 構建一個戰略性的董事會，提高國企公司治理有效性 40211.4.3 通過自我評估改進董事會績效 40411.5 國企混改：股權制衡、業務協同與差異化治理安排 40611.5.1 改進公司治理是混合所有制改革的一個重要目的 40611.5.2 混改選擇中的股權制衡與業務協同考量：以聯通為例 40711.5.3 混改企業的差異化治理安排：分級股份和分類董事設置 410
第12章 民營和家族企業的董事會與公司治理
12.1 家族企業的治理原則和董事會建設 41412.1.1 家族企業：既是原始也是現代的 41412.1.2 家族企業治理的基本原則：劃清家族和企業的界限 41512.1.3 家族企業制度建設與董事會發展的三個階段 41712.1.4 星巴克創始人舒爾茨：把董事當作朋友和自己事業的指導者 42012.2 家族企業的治理轉型：從夫妻店到現代公司 42212.2.1 配偶的角色與家族企業治理 42212.2.2 管理夫妻生意沖突 42312.2.3 吉百利： 一個英國家族公司治理轉型的案例 42512.2.4 治理結構轉型有規律沒定式：均瑤集團的教訓 42612.3 創業伙伴：不能持續攜手，則要好合好散 42812.3.1 古典大亨的經驗 42812.3.2 平等友善，著眼未來 43012.3.3 守規則，定機制，防患于未然 43112.3.4 股權分散與控制權保持 43312.4 董事會：有效管控創始人危機 43412.4.1 天才的創始人，未必是優秀的公司管理者 43412.4.2 創始人出局，公司可以繼續正常發展 43512.4.3 創始人特權增加了管控難度，但也并非無解 43612.4.4 健全治理，把創始人危機的影響降到*低 43712.5 創始人和家族企業的傳承與控制 43912.5.1 創始人：從開始一門生意，到創建一個組織 44012.5.2 創始人控制權的保持與喪失 44012.5.3 家族企業傳承與控制的三種類型 44112.5.4 創始人離世之后：家族控制的三種程度 44212.5.5 創始人離世之后：新的大股東或者是職業經理人 443
第13章 集團企業的董事會與公司治理
13.1 兩種集團發展模式的選擇 44613.2 集團治理和下屬公司董事會的建設與管理 44913.2.1 構建現代集團企業的治理結構 44913.2.2 集團下屬企業董事會的建設與管理 45413.2.3 中國式集團整合的宿命 45713.3 法人董事和集團下屬企業治理問題 45913.3.1 委派董事：事實上的法人董事 45913.3.2 法人可否擔任公司董事？ 46113.3.3 法國公司的法人董事 46213.3.4 法人董事的利與弊 46413.4 因時而變：日本企業集團模式的歷史演進 46513.4.1 明治政府推動日本家族企業成長為財閥集團 46613.4.2 “系列企業”產生的歷史與制度根源 46713.4.3 股東構成和股東角色的變化 46813.4.4 走向未來：公眾持股公司主導的戰略聯盟 469
第14章 銀行與金融機構的董事會與公司治理
14.1 金融機構公司治理的特殊性與難點 47214.1.1 金融機構具有更嚴重的信息不對稱性 47214.1.2 政府所有權、寡頭結構和監管 47314.1.3 金融機構公司治理的難點 47514.2 銀行業的公司治理 47614.2.1 商業銀行公司治理的重要性與特殊性 47614.2.2 銀行股東的雙倍有限責任制度 47714.2.3 銀行董事與高管的更高勤勉義務標準 47814.2.4 花旗集團的組織架構與公司治理準則 48014.3 銀行也是企業，但要有更高的股東和董事責任標準 48314.3.1 廣發重組：別再不把銀行當企業 48414.3.2 對中小銀行股東和董事責任設置更高的標準 485
第15章 股權分享、員工參與和公司治理
15.1 與股票價值掛鉤的薪酬工具 48815.1.1 正確認識股票期權 48815.1.2 理清概念：期權、股票期權與薪酬性股票期權及其四個環節 …… 49015.1.3 界定性質：股票薪酬(stock-based compensation)及其類別 ……… 49215.2 股票期權的各種變化形態 49615.2.1 稅制與股票期權：源于稅制的股票期權變種 49615.2.2 績效標準與股票期權：源于績效標準的股票期權變種 49815.3 股權激勵與公司治理 50115.3.1 股權激勵計劃的股東批準：公司治理角度的考慮 50215.3.2 股票期權的生效與持權員工的解聘補償 50315.4 員工持股與員工參與 50615.4.1 實現員工所有權的主要方式 50615.4.2 員工股票所有權計劃（ ESOP ）的由來與運作方式 50715.4.3 員工參與：員工所有權激勵效應的實現 510
第16章 機構投資者、投資銀行與公司治理
16.1 兩種類型的公司治理系統 51416.1.1 股權結構與股東構成 51616.1.2 銀行與資本市場：公司治理系統的兩個中心 51716.1.3 兩種治理類型之間的競爭 51816.2 財務丑聞與金融危機：美式治理檢討 52016.2.1 財務丑聞與會計體系的問題 52016.2.2 公司治理系統出現了問題？ 52216.2.3 虛擬資產發展過度，超越了公司治理和監管系統的承載能力 52316.2.4 有效市場的清除機制 52416.3 機構投資者推動下的全球公司治理趨同 52616.3.1 兩種類型公司治理系統的趨同趨勢 52716.3.2 公司治理趨同的推動力量：新全球機構投資者 52816.3.3 全球公司治理的兩位旗手：卡德伯里與孟克斯 53016.4 機構投資者為什么要參與公司治理 53116.4.1 機構投資者的起源 53216.4.2 市場力量對利益集團政治的反抗 53416.4.3 對基金受益人和社會的責任 53416.4.4 套牢之后必須開口說話 53516.4.5 參與公司治理“得與失”比例的改變： CalPERS效應 53516.5 機構投資者如何參與公司治理 53716.5.1 投資者與交易者分離，公司制度進入投資者主導階段 53716.5.2 LENS基金：公司治理導向的投資戰略 53916.5.3 中國機構投資者能否執行公司治理導向投資戰略 541
第17章 股東控制、職業管理與公司治理轉型
17.1 公司控制：從所有權到管理能力 54417.1.1 職業管理蘊含于良好公司治理之中 54417.1.2 美歐兩極和居中的日本 54517.1.3 能力、分工、偏好和激勵 54717.1.4 讓有能力的人管理公司 54917.2 公司治理的四種模式與兩條轉型路徑 55117.2.1 公司治理基礎規則與公司治理轉型 55117.2.2 公司股權和控制的四種形態 55217.2.3 公司治理轉型的兩條主要路徑 55317.2.4 公司治理轉型不是一個簡單和單方向的直線過程 55517.3 大股東陷阱和短視的代價 55617.3.1 大股東陷阱 55617.3.2 失去新業務機會 55817.3.3 失去優秀經理人 55917.4 控制董事會：從大亨工具到精英網絡的連鎖董事 56117.4.1 早期的連鎖董事：大所有者們的控制工具 56217.4.2 進步主義時代的變化：董事連鎖程度下降 56217.4.3 董事會多樣化之后，連鎖董事性質發生變化 56417.4.4 連鎖董事價值何在 56417.4.5 中國公司中的連鎖董事關系 56517.5 股東表決權：在一人一票和一股一票之間 56617.5.1 漢密爾頓的探索 56617.5.2 按人投票和限制性投票 56717.5.3 一股一票：大股東來了 57017.5.4 分級股份：從富豪特權到創始人特權 57217.5.5 限制性投票：近代中國公司法上的探索 57517.5.6 一個需要深入研究的問題 576
第18章 改進上市公司治理：問題與建議
18.1 一股獨大阻礙中國公司治理轉型和職業管理 58018.1.1 一股獨大、敵意并購與公司管理的穩定性 58018.1.2 一股獨大問題的成因 58118.1.3 一股獨大何以成為問題 58318.1.4 一股獨大問題的有效治理 58418.2 中國上市公司獨立董事制度的反思 58518.2.1 獨立董事制度設計初衷上的一個偏差 58518.2.2 對獨立董事與公司治理關系的理解不足 58718.2.3 獨立董事保護中小股東：落空的期望 59018.2.4 網絡時代的獨立董事與中小股東保護 59218.3 短期利益是如何扭曲中國資本市場的 59318.3.1 停止國有股減持：不應該的屈服 59318.3.2 股權分置改革：長痛不如短痛 59518.3.3 只有改善公司治理，才能真正促進資本市場的健康發展 59618.4 上市公司的股權結構、股東會與董監事：中國和日本 59918.4.1 **大股東持股比例：日本很低，中國很高 59918.4.2 母公司、子公司與控制性股東：中國很多，日本很少 60018.4.3 日本公司通過董監事會，特別是外部和獨立董監事控制公司 60118.4.4 日本公司的外部和獨立董監事：大多來自其他公司 60218.4.5 中國公司股東會和股東權力行使：高門檻阻隔中小股東 60318.5 改進中國上市公司治理：四個主要方面 60718.5.1 加強董事和監事的責任，提高勤勉程度 60718.5.2 善待利益相關者，保護中小股東，推進股權分散 60918.5.3 發揮金融機構和交易所的作用，引導公司自主改進治理 61018.5.4 完善信息披露制度，發揮資本市場的作用 61218.6 創業板公司的董監事會運作與公司治理 61418.6.1 創業板公司治理的總體特征 61418.6.2 董監事會、獨立董事與董事會專業委員會 61518.6.3 規范控股股東行為，增強創業板公司的穩定性和獨立性 61618.6.4 完善公司董事會，提高其決策、監督和戰略指導功能 617
第19章 從管理到治理：擴展的理解與評論
19.1 公司治理：擴展的理解 62019.1.1 公司治理是合作關系管理 62119.1.2 公司治理是資產而不是負債 62419.1.3 網絡與AI 時代的公司治理：中國模式？ 62619.2 并購與重組中的治理之道 62819.2.1 控制權爭奪催生中國首份企業治理準則 62819.2.2 公司治理中的規則與實力 63019.2.3 海外并購整合中的公司治理戰略 63219.2.4 合作戰略中的風險控制 63319.2.5 并購與重組中的價值創造問題 63519.2.6 “資本運作”的實質是股東價值管理 63619.3 戰略管理中的治理之道 63819.3.1 多元化的公司治理解釋 63819.3.2 股東之變與公司管理的穩定性 64019.3.3 李書福與福特的異同 64119.3.4 分紅中的公司治理問題 64319.3.5 股東分紅糾紛問題的解決思路 64519.3.6 改變募集資金用途的深層原因 64719.4 企業文化與社會責任 64819.4.1 人力資本對企業治理規則的影響 64819.4.2 企業文化的標準化與個性化 65019.4.3 管理的關鍵是做到位 65219.4.4 ESG評級：源流、內涵與實際價值 65419.5 企業成敗的決定因素 65719.5.1 變革的時代，成功乃失敗之母 65719.5.2 偉大公司的特質：基業何以長青 65819.5.3 僅有人財物不夠，還需要組織資本 66019.5.4 產權、關鍵成功要素和控制權安排 661
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董事會與公司治理 理論與操作 第4版 作者簡介
仲繼銀，中國社會科學院經濟研究所研究員，公司治理專家。1985和1988分別畢業于中國人民大學和中國社會科學院研究生院，1993美國邁阿密大學訪問學者。2004年5月到2005年2月日本亞洲經濟研究所客員研究員，從事日本的公司治理改革—可供中國借鑒的經驗課題研究。參加過20余項國家和中國社會科學院重點課題的研究工作，其中包括成員由十幾個部委人員組成的中國企業經營者激勵與約束機制——股票期權政策研究課題；美國福特基金會資助的1980－90年2次中國國企改革研究（800家企業調查），中國居民收入分配研究（10000戶居民調查），中國國有企業改革與勞動市場研究（400家企業調查），日本海外協力基金1990－5年中國國有企業與金融改革研究（500家企業調查）等。現在《董事會》雜志開設“董事學院”專欄。
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