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并購之王:投行老狐貍深度披露企業并購內幕(珍藏版) 版權信息
- ISBN：9787111712862
- 條形碼：9787111712862 ; 978-7-111-71286-2
- 裝幀：一般純質紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
并購之王:投行老狐貍深度披露企業并購內幕(珍藏版) 本書特色
適讀人群 ：企業家，財務顧問，投資銀行從業者《并購之王》不僅寫給中型企業的所有者和管理者，也是從事中型企業兼并與收購業務的投資銀行家和財務顧問的必讀教科書。 《并購之王》不但探討了中型企業兼并與收購工作的科學性和藝術性，更重要的是，對于企業家出售企業時如何獲得*大價值這一關鍵問題，分別從心理和談判幕后等角度進行了全面揭秘。涉及主題包括估值、稅收、談判、M&A慣例，以及其他諸多從買方和賣方各自立場涉及的問題。 《并購之王》是一本專業但又類似并購野史的趣味雜談，丹尼斯 J. 羅伯茨通過趣聞軼事表達對于中型市場交易的“感覺”。 丹尼斯是一位經驗老道的CPA持證人和企業估值專家，是M&A投資銀行家中具有多年真實并購經驗的老手。不但如此，他還培訓了數以千計的投資銀行顧問，在M&A領域是一位廣受好評、聲名在外的導師。迄今為止，市場上沒有一本書能夠針對中型市場的企業并購提供如此深刻、獨到的視角。
并購之王:投行老狐貍深度披露企業并購內幕(珍藏版) 內容簡介
中型企業并購市場充滿了機遇與陷阱，一邊是天堂，一邊是地獄。《并購之王：投行老狐貍深度披露企業并購內幕》（珍藏版）從一個縱橫華爾街多年、資深投行家的獨特視角，為讀者揭開了企業并購的神秘面紗。 對于那些渴望在中型并購市場大展身手的投行從業者來說，本書可作為自我學習的教科書和參考資料；而對于并購交易的買賣雙方，本書亦可幫助他們了解彼此的心態，讓那些在企業并購中經驗不足和技巧稚嫩的參與者能夠更全面地理解并購流程，并確保并購交易能夠順利達成。
并購之王:投行老狐貍深度披露企業并購內幕(珍藏版) 目錄
目 錄
對本書的推薦
關于作者
致謝
序
前言 一份職業
第1章
中型市場（企業）是獨特的
業務流程創新、增勢迅猛、加強監管以及
資本 /
不是“夫妻店” /
大型企業 /
中型市場究竟是什么？ /
重要的僅僅是規模嗎？ /
服務于三類市場的經紀人和投行家 /
本章小結 /
第2章
中型市場（企業）并購活動的驅動因素和賣方
流動性和異域風情雞尾酒 /
嬰兒潮 /
信息技術時代 /
現在也不是你老爹那個時代的并購了 /
驅動交易的玻璃天花板 /
大魚和小魚 /
本章小結 /
第3章
在中型市場尋找和了解買方
謹小慎微的錢 /
了解買方和投資者的類型 /
尋找潛在買方 /
理想的買方談判對象 /
本章小結 /
第4章
中型企業待售準備，一手抓運營，一手抓出售
準備出售中型企業的三個階段 /
訴訟 /
總結 /
本章小結 /
第5章
與企業出售關聯的關鍵員工的獎勵和維護：公平還是勒索？
概述 /
關鍵員工報酬的常見情況 /
支付關鍵員工報酬的時機選擇 /
關鍵員工薪酬福利的納稅時間問題 /
澄清及備案的重要性——避免含糊不清的
承諾 /
與關鍵員工就競業禁止條款及不干涉協議
進行談判的時機 /
當心：激勵承諾與關鍵員工的職責或影
響力不相符會帶來潛在問題 /
**時間避免關鍵員工問題的方式 /
針對非參與型股東的特殊問題 /
總結 /
本章小結 /
第6章
水晶球和中型企業的出售時機
泡沫、周期和商業價值 /
其他時機——整合收購 /
本章小結 /
第7章
保密信息備忘錄
收購項目概況 /
保密信息備忘錄——概述 /
客戶與保密信息備忘錄：緊密合作 /
保密信息備忘錄中的財務報表 /
本章小結 /
第8章
交易過程的保密性
基本保密原則 /
員工和保密：兩種方式 /
投資銀行與保密：在與客戶溝通的過
程中，要避免過早地披露信息 /
執行摘要和保密 /
在網站上公布待出售企業列表 /
保密協議 /
證券法和保密 /
本章小結 /
附錄A 保密協議范例 /
第9章
中型企業投資銀行顧問及中介機構
電信公司收購交易 /
專業投行機構和內部團隊的兼顧 /
選擇適合自己的投資銀行顧問 /
本章小結 /
第10章
巧用外部并購團隊
外部并購團隊 /
謹慎聘請外部團隊并進行排序：將單個任務和單次談判分開 /
本章小結 /
第11章
任何人都可以做并購嗎？
這活兒誰都能干嗎？ /
客戶達不到的專業高度 /
經驗和并購 /
本章小結 /
第12章
兩種競拍方式：非正式競拍和控制式競拍
競拍概論 /
資料室以及協商式競拍和控制式競拍的
次序 /
協商式競拍小結 /
競拍的需求：買方不愿告訴企業出售方的
是什么？企業出售方如何發現？這樣
公平嗎？/
本章小結 /
第13章
財務顧問協議、評估專家費用以及面對金錢誘惑保持誠信正直
深思熟慮的財務顧問協議 /
律師和財務顧問協議審閱 /
大筆財富和離奇行為 /
成功費或者額外獎金的計算 /
交易價值該如何計算 /
訂金（委托費） /
基礎合同期限 /
延長期 /
分手費 /
買方剝離及其方式 /
認股權證、購股權或其他權益的報酬形式 /
誠信、投資銀行和大筆錢財 /
在結算時的投行顧問費用——大筆錢財之
外的 /
客戶對專業顧問費的總體估算 /
本章小結 /
附錄B 財務顧問服務協議范本 /
第14章
買方投行顧問業務
買方 /
買方顧問vs賣方顧問 /
買方顧問費用 /
與計劃相關 /
同一時間應有多少家并購目標？ /
平臺方式vs財務方式 /
買方團隊由誰主導談判？ /
藝術vs科學 /
投行顧問代表了誰？作為買方代表可能
的利益沖突 /
本章小結 /
第15章
投資意向書：重要的文件
優秀的投資意向書的前期考慮內容 /
買方/賣方的優勢曲線 /
初步盡職調查vs詳細盡職調查 /
排他性、保密性以及投資意向書 /
肯定性答復條款 /
不足與機遇——初步盡職調查數據的披露
與準確性 /
“親愛的，我完成了交易！”原則——
完全掌控交易條款 /
在投資意向書中精準使用交易語言：“是”
的定義是什么？ /
談判禮節和投資意向書 /
反向投資意向書 /
從買方角度看投資意向書 /
本章小結 /
第16章
并購談判背后的心理活動
客戶與談判 /
政客和正直 /
誠實和正直仍然是交友的佳策略 /
危險的電子郵件 /
每筆交易都有一千種死法 /
并購談判的中期結束時——其實就在投資
意向書確定之前 /
困難的或者不可理喻的談判對手 /
有關談判的后感想：懺悔 /
本章小結 /
第17章
與賣方的初次會談，對企業報價并控制談判節奏
奇怪的角色交換和首次會面 /
鼓勵所有的報價方案，無論如何把它們都
趕進帳篷 /
你敢發誓你說的是真話，句句實言，全部
屬實嗎？ /
出價的時機、秩序與節奏 /
本章小結 /
第18章
交易對價和交易結構
重要的是條款，不是價格，笨蛋！ /
交易對價和對價種類 /
交易結構 /
常用的對價形式概覽 /
總結：換算和比較報價方案 /
拒絕報價方案 /
買方如何創造性地使用對價形式 /
股票和估值 /
有關對價形式配比的后反思 /
本章小結 /
第19章
基于財務表現的額外對價條款
（對賭協議）
究竟是誰的盈利？ /
安撫性盈利能力支付的談判要點 /
本章小結 /
附錄C 關于基于財務表現的獎勵金額的
約定事項 /
第20章
求證階段，后的日子
詳細盡職調查 /
終協議 /
后的日子：投行家和律師 /
速度在后階段的重要性 /
交割和交割中的突襲 /
本章小結 /
第21章
聯姻之后：兼并后情況和收購
失敗
可能會有短暫的蜜月期，但成功的婚姻不多 /
本章小結 /
第22章
進入市場之前，賣方客戶需要評估嗎？
企業并購市場估值的四種基本情況 /
市場價值的正式評估和初步評估 /
投資價值和動態價值 /
答案 /
評估成本 /
市場中的初步評估 /
本章小結 /
第23章
企業并購估值中的“五的法則”“十的法則”以及“五的超級法則”
中型市場企業評估的基本知識 /
“五的法則”與“十的法則”，雞尾酒會上
的談話和快速計算 /
兩條鐘形曲線 /
“五的超級法則” /
博傻理論（買家要小心） /
本章小結 /
第24章
并購交易估值在應用中的藝術性
和科學性（賣方vs買方）以及
EBITDA的應用偏好
那么，這值多少錢？估值**課 /
一般性的經濟資產評估和特定企業的
估值 /
并購和息前稅前（攤銷）前利潤 /
價值評估的另一種方法：未來收益折現法
（DFE） /
本章小結 /
第25章
乘數討論和多重現實
一般性的乘數 /
風險和乘數 /
推斷出來的乘數與實際交易驅動的乘數 /
上市公司乘數與私有公司乘數 /
套利和“整合”：關于上市公司和私人公司
的價值與乘數的例子 /
本章小結 /
第26章
目標公司的內在定性價值
定量估值和定性估值 /
兩家律師事務所 /
價值驅動因素比數字更有用 /
年輕人，要么被淘汰掉，要么去塑料
行業 /
初步價值評估與價值驅動因素分析 /
本章小結 /
第27章
并購慣例和資產負債表目標的建立
慣例及其要求和基礎 /
一般意義上的資產負債表 /
一般意義上的并購慣例 /
實體和經營業務——重申 /
企業并購交易中的資產負債表慣例，或者
誰得到資產負債表？ /
除現金外的其他非經營性資產 /
確立交付目標（通常是資產負債表）——
一個永恒的瞬間 /
資產負債表：以談判時的為準，還是以
交割時的為準 /
資產負債表的營運資本目標 /
資產負債表的凈價值目標 /
重復計算的目標購買價格的調整 /
分歧的解決——校準 /
企業的正常經營 /
資產負債表和正常化 /
本章小結 /
第28章
特殊并購及并購估值問題
概述 /
對資產負債表上的不動產進行估值 /
對技術進行估值：技術也是一種經營業
務嗎？ /
對不盈利的企業的估值 /
進行風險投資和類似的投資時如何評估
快速增長企業的價值——這是真正的
估值嗎？ /
本章小結 /
第29章
關于并購中常見的稅收問題
稅收簡介 /
實體選擇：S型公司vs C型公司，資產交
易vs股份交易 /
選擇成為S型公司的時間對交易產生的影響
以及內置收益稅 /
其他交易結構問題 /
盈利能力支付 /
選擇何種稅收會計政策會對交易產生什么
影響 /
重組交易結構（以股份交易舉例） /
在銷售和使用公益余額信托之前通過贈予
方式處置企業股份 /
分離重組 /
小型企業 /
談判過程中，稅收問題到底有多重要？ /
本章小結 /
第30章
中型企業投資銀行業務：寫給咨詢
者及其他有意從事該工作的人們
什么是投資銀行？ /
并購領域中一些具有諷刺意味的事 /
注意力缺乏癥與并購投行顧問 /
人際技巧 /
進入投資銀行業的一般切入點 /
投資銀行實踐中的文化問題—— 一些深入
思考 /
市場營銷：投資銀行一半時間都是在進行
業務拓展 /
多種營銷方式 /
人際關系總述 /
提供優質服務，嚴格執行承諾 /
證券法問題 /
業務管理 /
在生活與并購領域都獲得成功 /
價值十萬億美元的機遇 /
本章小結 /
第31章
后記：資本市場
第32章
再后記：正式估值方法的檢查
一只鳥，還是一架飛機？ /
關于審校團隊 /
對本書的推薦
關于作者
致謝
序
前言 一份職業
第1章
中型市場（企業）是獨特的
業務流程創新、增勢迅猛、加強監管以及
資本 /
不是“夫妻店” /
大型企業 /
中型市場究竟是什么？ /
重要的僅僅是規模嗎？ /
服務于三類市場的經紀人和投行家 /
本章小結 /
第2章
中型市場（企業）并購活動的驅動因素和賣方
流動性和異域風情雞尾酒 /
嬰兒潮 /
信息技術時代 /
現在也不是你老爹那個時代的并購了 /
驅動交易的玻璃天花板 /
大魚和小魚 /
本章小結 /
第3章
在中型市場尋找和了解買方
謹小慎微的錢 /
了解買方和投資者的類型 /
尋找潛在買方 /
理想的買方談判對象 /
本章小結 /
第4章
中型企業待售準備，一手抓運營，一手抓出售
準備出售中型企業的三個階段 /
訴訟 /
總結 /
本章小結 /
第5章
與企業出售關聯的關鍵員工的獎勵和維護：公平還是勒索？
概述 /
關鍵員工報酬的常見情況 /
支付關鍵員工報酬的時機選擇 /
關鍵員工薪酬福利的納稅時間問題 /
澄清及備案的重要性——避免含糊不清的
承諾 /
與關鍵員工就競業禁止條款及不干涉協議
進行談判的時機 /
當心：激勵承諾與關鍵員工的職責或影
響力不相符會帶來潛在問題 /
**時間避免關鍵員工問題的方式 /
針對非參與型股東的特殊問題 /
總結 /
本章小結 /
第6章
水晶球和中型企業的出售時機
泡沫、周期和商業價值 /
其他時機——整合收購 /
本章小結 /
第7章
保密信息備忘錄
收購項目概況 /
保密信息備忘錄——概述 /
客戶與保密信息備忘錄：緊密合作 /
保密信息備忘錄中的財務報表 /
本章小結 /
第8章
交易過程的保密性
基本保密原則 /
員工和保密：兩種方式 /
投資銀行與保密：在與客戶溝通的過
程中，要避免過早地披露信息 /
執行摘要和保密 /
在網站上公布待出售企業列表 /
保密協議 /
證券法和保密 /
本章小結 /
附錄A 保密協議范例 /
第9章
中型企業投資銀行顧問及中介機構
電信公司收購交易 /
專業投行機構和內部團隊的兼顧 /
選擇適合自己的投資銀行顧問 /
本章小結 /
第10章
巧用外部并購團隊
外部并購團隊 /
謹慎聘請外部團隊并進行排序：將單個任務和單次談判分開 /
本章小結 /
第11章
任何人都可以做并購嗎？
這活兒誰都能干嗎？ /
客戶達不到的專業高度 /
經驗和并購 /
本章小結 /
第12章
兩種競拍方式：非正式競拍和控制式競拍
競拍概論 /
資料室以及協商式競拍和控制式競拍的
次序 /
協商式競拍小結 /
競拍的需求：買方不愿告訴企業出售方的
是什么？企業出售方如何發現？這樣
公平嗎？/
本章小結 /
第13章
財務顧問協議、評估專家費用以及面對金錢誘惑保持誠信正直
深思熟慮的財務顧問協議 /
律師和財務顧問協議審閱 /
大筆財富和離奇行為 /
成功費或者額外獎金的計算 /
交易價值該如何計算 /
訂金（委托費） /
基礎合同期限 /
延長期 /
分手費 /
買方剝離及其方式 /
認股權證、購股權或其他權益的報酬形式 /
誠信、投資銀行和大筆錢財 /
在結算時的投行顧問費用——大筆錢財之
外的 /
客戶對專業顧問費的總體估算 /
本章小結 /
附錄B 財務顧問服務協議范本 /
第14章
買方投行顧問業務
買方 /
買方顧問vs賣方顧問 /
買方顧問費用 /
與計劃相關 /
同一時間應有多少家并購目標？ /
平臺方式vs財務方式 /
買方團隊由誰主導談判？ /
藝術vs科學 /
投行顧問代表了誰？作為買方代表可能
的利益沖突 /
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第15章
投資意向書：重要的文件
優秀的投資意向書的前期考慮內容 /
買方/賣方的優勢曲線 /
初步盡職調查vs詳細盡職調查 /
排他性、保密性以及投資意向書 /
肯定性答復條款 /
不足與機遇——初步盡職調查數據的披露
與準確性 /
“親愛的，我完成了交易！”原則——
完全掌控交易條款 /
在投資意向書中精準使用交易語言：“是”
的定義是什么？ /
談判禮節和投資意向書 /
反向投資意向書 /
從買方角度看投資意向書 /
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第16章
并購談判背后的心理活動
客戶與談判 /
政客和正直 /
誠實和正直仍然是交友的佳策略 /
危險的電子郵件 /
每筆交易都有一千種死法 /
并購談判的中期結束時——其實就在投資
意向書確定之前 /
困難的或者不可理喻的談判對手 /
有關談判的后感想：懺悔 /
本章小結 /
第17章
與賣方的初次會談，對企業報價并控制談判節奏
奇怪的角色交換和首次會面 /
鼓勵所有的報價方案，無論如何把它們都
趕進帳篷 /
你敢發誓你說的是真話，句句實言，全部
屬實嗎？ /
出價的時機、秩序與節奏 /
本章小結 /
第18章
交易對價和交易結構
重要的是條款，不是價格，笨蛋！ /
交易對價和對價種類 /
交易結構 /
常用的對價形式概覽 /
總結：換算和比較報價方案 /
拒絕報價方案 /
買方如何創造性地使用對價形式 /
股票和估值 /
有關對價形式配比的后反思 /
本章小結 /
第19章
基于財務表現的額外對價條款
（對賭協議）
究竟是誰的盈利？ /
安撫性盈利能力支付的談判要點 /
本章小結 /
附錄C 關于基于財務表現的獎勵金額的
約定事項 /
第20章
求證階段，后的日子
詳細盡職調查 /
終協議 /
后的日子：投行家和律師 /
速度在后階段的重要性 /
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第21章
聯姻之后：兼并后情況和收購
失敗
可能會有短暫的蜜月期，但成功的婚姻不多 /
本章小結 /
第22章
進入市場之前，賣方客戶需要評估嗎？
企業并購市場估值的四種基本情況 /
市場價值的正式評估和初步評估 /
投資價值和動態價值 /
答案 /
評估成本 /
市場中的初步評估 /
本章小結 /
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中型市場企業評估的基本知識 /
“五的法則”與“十的法則”，雞尾酒會上
的談話和快速計算 /
兩條鐘形曲線 /
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估值 /
并購和息前稅前（攤銷）前利潤 /
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乘數討論和多重現實
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風險和乘數 /
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定量估值和定性估值 /
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年輕人，要么被淘汰掉，要么去塑料
行業 /
初步價值評估與價值驅動因素分析 /
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第27章
并購慣例和資產負債表目標的建立
慣例及其要求和基礎 /
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一般意義上的并購慣例 /
實體和經營業務——重申 /
企業并購交易中的資產負債表慣例，或者
誰得到資產負債表？ /
除現金外的其他非經營性資產 /
確立交付目標（通常是資產負債表）——
一個永恒的瞬間 /
資產負債表：以談判時的為準，還是以
交割時的為準 /
資產負債表的營運資本目標 /
資產負債表的凈價值目標 /
重復計算的目標購買價格的調整 /
分歧的解決——校準 /
企業的正常經營 /
資產負債表和正常化 /
本章小結 /
第28章
特殊并購及并購估值問題
概述 /
對資產負債表上的不動產進行估值 /
對技術進行估值：技術也是一種經營業
務嗎？ /
對不盈利的企業的估值 /
進行風險投資和類似的投資時如何評估
快速增長企業的價值——這是真正的
估值嗎？ /
本章小結 /
第29章
關于并購中常見的稅收問題
稅收簡介 /
實體選擇：S型公司vs C型公司，資產交
易vs股份交易 /
選擇成為S型公司的時間對交易產生的影響
以及內置收益稅 /
其他交易結構問題 /
盈利能力支付 /
選擇何種稅收會計政策會對交易產生什么
影響 /
重組交易結構（以股份交易舉例） /
在銷售和使用公益余額信托之前通過贈予
方式處置企業股份 /
分離重組 /
小型企業 /
談判過程中，稅收問題到底有多重要？ /
本章小結 /
第30章
中型企業投資銀行業務：寫給咨詢
者及其他有意從事該工作的人們
什么是投資銀行？ /
并購領域中一些具有諷刺意味的事 /
注意力缺乏癥與并購投行顧問 /
人際技巧 /
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業務管理 /
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價值十萬億美元的機遇 /
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后記：資本市場
第32章
再后記：正式估值方法的檢查
一只鳥，還是一架飛機？ /
關于審校團隊 /
展開全部
并購之王:投行老狐貍深度披露企業并購內幕(珍藏版) 作者簡介
丹尼斯?J.羅伯茨，CVA，CPA*/ ABV（*表示不再執業），麥克萊恩集團（The Mclean Group）的董事長，麥克萊恩集團是一家在并購領域非常活躍的投資銀行，該集團在美國和加拿大近30個城市設有辦事處。 多年以來，丹尼斯作為資深投資銀行家，擔任過大量并購交易的顧問。同時，他也是價值評估師，并曾為尼克松水門事件中的錄音帶專門進行過價值評估。他還是一家跨州商業銀行的創始人和董事長。丹尼斯曾作為美國注冊會計師（AICPA）的創始委員會成員，為注冊會計師們建立了AICPA企業估值培訓模塊前八個單元的內容。他也為多個專業團體講授并購課程，包括美國注冊評估分析師協會（NACVA）、并購顧問聯盟（the Alliance of Merger and Acquistion Advisors,AM&AA）、大學畢業生計劃等，還為一些投資銀行的并購部門進行授課。
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